LEI-tunnuksen käyttövelvoite laajenee

EU:n arvopaperisääntely (MiFID II, MiFIR ja EMIR) edellyttää, että rahoitusvälineiden kaupparaportoinnissa Finanssivalvonnalle ja johdannaiskauppaan liittyvässä EMIR-raportoinnissa yhteisöasiakkaat yksilöidään kansainvälisellä LEI-tunnuksella (Legal Entity Identifier). Kaupparaportoinnissa henkilöasiakkaat yksilöidään suomalaisella henkilötunnuksella tai vastaavalla ulkomaisella tunnuksella.

Sääntelyssä tarkoitettuja rahoitusvälineitä ovat esimerkiksi pörssissä noteerattavat osakkeet ja joukkovelkakirjalainat. Kauppojen koko tai luonne ei ole kriteeri: mikäli kauppa rahoitusvälineellä kuuluu kaupparaportoinnin piiriin, osapuolena oleva yhteisö on tunnistettava LEI-tunnuksella.

Yhteisöasiakkailla pitää olla LEI-tunnus

• rahoitusvälineiden johdannaiskauppaan liittyvässä EMIR-raportoinnissa 1.11.2017 alkaen ja
• rahoitusvälineiden kaupparaportoinnissa Finanssivalvonnalle 3.1.2018 alkaen.

Mikäli yhteisö ei ole hankkinut LEI-tunnusta, rahoitusvälineisiin liittyviä kauppoja tai johdannaissopimuksia ei voida toteuttaa. Sijoituspalvelujen tarjoajat ja johdannaissopimusten kaupankäynnin osapuolet eivät voi raportoida yhteisöjen arvopaperikauppoja ilman LEI-tunnusta. Yhteisöjen osalta muuta kuin LEI-tunnusta ei jatkossa voi enää käyttää.

Sijoituspalvelujen tarjoajat voivat vaatia lisäksi yhteisöasiakkailtaan LEI-tunnusta jo pelkästään palvelukokonaisuuteen liittyvän asiakkuuden perusteella. Tämä on palveluntarjoajien ja yhteisöasiakkaiden välinen sopimusasia, jossa palvelun tarjoajien on arvioitava, mitä kaikkia tietoja kyseiset palvelut yhteisöasiakkailta edellyttävät.

Suomessa LEI-tunnuksen voi saada Patentti- ja rekisterihallitukselta (PRH)

• kaupparekisteriin merkitty toimija (esim. osakeyhtiö tai kommandiittiyhtiö)
• säätiörekisteriin merkitty säätiö tai
• muu Y-tunnuksen saanut toimija (esim. sijoitusrahasto tai julkisoikeudellinen yhteisö).

Lisätietoja LEI-tunnuksen hakemisesta saa PRH:n verkkosivuilla. On kuitenkin huomattava, että PRH järjestää LEI-tunnuksen, mutta ei ota kantaa sen tarpeeseen tai perusteisiin. Kaupparaportoinnin piiriin kuulumisen arviointi kuuluu Finanssivalvonnalle.

LEI-tunnus on maksullinen

LEI-tunnuksen hinnasto ja maksuohjeet (lähde: Patentti- ja rekisterihallitus):

PRH lähettää laskun, kun on myöntänyt LEI-tunnuksen.

Hakemusmaksu on 110 euroa (+ ALV 24 % 26,40 euroa). Hakemusmaksu kattaa hakemuksen käsittelyn ja ensimmäisen vuoden rekisteröinnin. Hakemusmaksun lisäksi veloitetaan laskutuslisä 6,50 euroa (+ ALV 24 % 1,56 euroa).

Vuosimaksu on 70 euroa (+ ALV 24 % 16,80 euroa). PRH lähettää ensimmäisen laskun noin 10 kuukauden kuluttua tunnuksen rekisteröinnin jälkeen.

Hallinnan siirrosta PRH:lle ei peritä erillistä maksua, mutta siirron yhteydessä PRH laskuttaa vuosimaksun seuraavalta vuodelta.

Tunnuksen aktivoinnin yhteydessä PRH laskuttaa vuosimaksun seuraavalta vuodelta.

PRH myöntää LEI-tunnuksen vuodeksi kerrallaan. Tunnus täytyy uusia vuosittain.

LEI-tunnuksen voi myös passivoida ja aktivoida uudelleen.

Kuntien ja muiden kuntatoimijoiden kannalta huomattavaa

Ne kunnat tai kunnalliset toimijat, jotka ovat jo hankkineet LEI-tunnuksen johdannaissopimusten käytön myötä, eivät tarvitse uutta tunnusta. Kuitenkin mikäli kuntakonsernissa useammalla eri yksiköllä on kaupparaportoinnin piiriin kuuluvia toimia, esimerkiksi vaikkapa juuri johdannaissopimuksia, on jokaisen juridisen yksikön hankittava oma LEI-tunnuksensa. Yrityksellä tai yhteisöllä voi olla vain yksi LEI-tunnus.

LEI-tunnusta ei tarvita sijoitusrahastojen rahasto-osuuksien lunastukseen tai merkintään tai pörssissä noteeraamattomilla osakkeilla käytävään kauppaan. Sen sijaan noteerattujen sijoitusrahasto-osuuksien (ETF) kaupankäynti kuuluu kaupparaportoinnin piiriin ja LEI-tunnus tarvitaan. Varainhoidossa valtakirjalla olevan sijoitustoiminnan kaupankäyntiin tarvitaan yhteisöasiakkaan, siis myös kunnan tai muun kunnallisen toimijan LEI-tunnus. Sekä varainhoitaja että yhteisöasiakas tunnistetaan LEI-tunnisteilla, Y-tunnusta ei jatkossa enää sallita.

Kun kunnallinen toimija laskee liikkeeseen joukkovelkakirjalainan, jolla käydään julkisesti kauppaa esim. Helsingin pörssissä, liikkeeseenlaskijalla pitää olla LEI-tunnus.

Kuntien ja kuntatoimijoiden liikkeeseen laskemia kunta- tai kuntayritystodistuksilla käydään kauppaa niiden rahoituslaitosten välityksellä, joiden kanssa ko. toimija on sopinut kunta- tai kuntayritystodistusohjelmasta. Näin ollen lähtökohtaisesti kuntatodistukset eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena eikä liikkeeseenlaskija tarvitse LEI-tunnusta. Mikäli tällaiselle tuotteelle kuitenkin haetaan listausta, tulee liikkeeseenlaskijalla olla LEI-tunnus.

On hyvä kiinnittää huomiota sellaisiin yksittäisiin osakeomistuksiin, jotka eivät ole sijoitustoimintaa, mutta joiden kaupat pitää toteuttaa pörssin kautta. Näitä voivat olla esimerkiksi puhelinyhtiön osakkeet tai testamenttilahjoituksena tulleet osakkeet. Tällaisten osakkeiden myyntiä saatetaan harkita, mutta tarkkaa ajankohtaa ei tiedetä. Olisi kuitenkin arvioitava, missä kohden LEI-tunnuksen tulisi olla käytettävissä, sillä LEI-hakemuksen käsittely normaalitilanteessakin kestää muutamia päiviä eikä rahoituspalvelun tarjoaja voi toteuttaa kauppaa ilman LEI-tunnusta. Toisaalta tunnuksen hankkiminen varmuuden vuoksi ei ole perusteltu ratkaisu.

Etenkin viimeksi kuvatuissa tapauksissa kannattaa lisäksi arvioida mahdollista myöhempää tarvetta LEIn käytölle. Mikäli LEI-tunnusta ei enää tarvita, sen passivointia voi hakea PRH:lta. Hakemus LEI-tunnuksen passivoimiseksi on maksuton.

Pyydämme huomioita ja kommentteja mahdollisista epäselvistä tai edellä kuvattujen tilanteiden ulkopuolelle jäävistä rahoitusmarkkinoiden operaatioista, jotta kuntatoimijoiden LEI-tunnuksen käyttö saadaan mahdollisimman tarkoituksenmukaiseksi.